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在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，有些當(dāng)事人將未來(lái)設(shè)立的目標(biāo)公司的股權(quán)作為交易對(duì)象，此時(shí)要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)并未真實(shí)存在，那么這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有法律效力呢？

張某是A、B兩家公司的法定代表人，張某擬將兩家公司整合為A公司（目標(biāo)公司）。后張某（甲方）與王某（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方于協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)，辦理完結(jié)相關(guān)事宜，使目標(biāo)公司成為以甲方為出資人的有限責(zé)任公司。甲方將整合后自己持有100%的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某。

協(xié)議簽訂后，王某向張某支付了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但張某未依約完成目標(biāo)公司的轉(zhuǎn)制設(shè)立事宜，未成立目標(biāo)公司。于是王某訴至法院，請(qǐng)求解除涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本案爭(zhēng)議點(diǎn)在于，雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效，是否可以解除。

律師認(rèn)為，雖然張某所出讓的股權(quán)，在雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并沒(méi)有真實(shí)存在，但是該協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，同時(shí)也未違相關(guān)反法律規(guī)定，因此合法有效。

張某沒(méi)能實(shí)現(xiàn)設(shè)立目標(biāo)公司，不能實(shí)際轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的目標(biāo)公司股權(quán)，這導(dǎo)致王某無(wú)法實(shí)現(xiàn)“訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓目標(biāo)公司100%股權(quán)的合同目的”，因此，本案符合《民法典》規(guī)定的解除條件。

最終法院判決：解除原、被告之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，張某向王某返還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

本案中，雙方當(dāng)事人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并不存在，因此屬于將來(lái)物買賣。將來(lái)物買賣是存在一定風(fēng)險(xiǎn)的，最主要的是買受人支付了價(jià)款后，標(biāo)的股權(quán)所在的目標(biāo)公司并沒(méi)有實(shí)際設(shè)立，或者預(yù)售的房屋最終沒(méi)有建成。

對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，訂立股權(quán)“預(yù)售”合同時(shí)，需要確保標(biāo)的股權(quán)在將來(lái)能真實(shí)存在，否則需要向受讓人承擔(dān)違約責(zé)任。

對(duì)于股權(quán)受讓方來(lái)說(shuō)，一定要謹(jǐn)慎決策。如果確有必要簽訂股權(quán)“預(yù)售”合同，可以增加違約條款，比如轉(zhuǎn)讓方最終沒(méi)有依約設(shè)立目標(biāo)公司，則需要向受讓方支付違約金或返還轉(zhuǎn)讓款等。

相關(guān)法律法規(guī)：

《民法典》第五百六十三條，有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。

股權(quán)在簽訂轉(zhuǎn)讓合同階段并未真實(shí)存在的，是不影響合同效力的。轉(zhuǎn)讓方?jīng)]能依約實(shí)現(xiàn)對(duì)所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標(biāo)公司的設(shè)立，致使其無(wú)法將轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)實(shí)際出讓給受讓方的，受讓方享有法定解除權(quán)。